KURULUŞ

1.    Dilekçe (Şirket müdürlerinin tamamı tarafından imzalanmalı, vekâleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli)

2.    Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri, vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye'de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi. Yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları için; yurt dışında çalıştığına veya oturduğuna dair o ülkenin ilgili makamlarından alınan belge

3.  1 adet ortakların vesikalık fotoğrafı ve ikametgahları

4.    Mersis üzerinden hazırlanmış ana sözleşme (3 nüsha) (Ticaret Sicilde onaylanacak) ve şirketin defterleri getirilmeli (100 sayfayı geçmemeli.)

5.    Ortak olmayan müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin imzaları noter onaylı belge. (Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde noter onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.)

6.    Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi halinde, tüzel kişi adına ve tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde yetkili organ kararı ile tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin yabancı uyruklu ve Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde ise, ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümeli noter tasdikli pasaport sureti

7.    Müdürün ortaklar dışından atanan yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)

Yabancı uyruklu tüzel ortak / tüzel yetkili var ise esas mukavelede vergi numarası belirtilmelidir.

Tüzel ortak Türk uyruklu fakat ticari ikametgahı Lüleburgaz dışında ise tüzel ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Ticaret sicil numarası /  vergi kimlik numarası ile Mersis numarası esas mukavelede belirtilmelidir.

8.  Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı, ortakların resimleri bulunmalıdır)

 

9. Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişiler tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile  mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri

10. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,

11. Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.

12. Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

13. Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve varsa dışarıdan atanan gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli gümrük müşaviri izin belgesi veya gümrük müşaviri yardımcısı izin belgesi yetkilendirilmiş Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların Gümrük müsteşarlığından alınmış noter onaylı yetki belgesi

14. Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu Kararının bir örneği

15. Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler

Ayrıca, aşağıdaki hususlara dikkat edilmelidir 

  • Limited şirkette her ortağın koymuş olduğu sermaye payının 25 TL ve katları olması gerekmektedir.
  • Esas sözleşmenin sermaye maddesi düzenlenirken Sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir.
  • Ana sözleşmede tüm ortak ve müdürlerin ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilecektir.
  • TTK 623/1 gereği şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür seçilmesi gereklidir.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

GENEL KURUL (Ortaklar Kurulu Kararı)

 

  1. Dilekçeler  (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı   veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir) 2-oda-sicil-dilekçe.doc

 

2.   Tescile tabi hususlara ilişkin noter onaylı genel kurul kararı (Ortaklar kurul kararı) (1 şer adet Noter tasdikli)

 

3. Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli (Eğer tüm ortaklar katılmıyorsa çağrı yapılmalı, çağrı yapılmamış kararlar tescil edilmemektedir.)

 

4.    Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

 

SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Sermaye artırımı ve azaltımı dışındaki anasözleşme değişikliklerinde;

  1. Dilekçeler   (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir) 2-oda-sicil-dilekçe.doc
  1. 1 adet noter tasdikli karar (Noter onaylı - 2 nüsha
  2. Anasözleşme değişikliği şirketin süre uzatımına ilişkin ise şirket süresinin sona ermesine rağmen faaliyetlerini sürdürdüklerini ve özvarlığını koruduğunu gösteren yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ve mali müşavir faaliyet belgesi ibraz edilmelidir.
  3. Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

 

SERMAYE ARTTIRIMI

1.Dilekçeler 2-oda-sicil-dilekçe.doc(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)

           2.   Karar Ltd_sermaye_arttirim.doc

Payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye taahhüdü yoluyla (nakit) arttırım yapılamaz.

Esas sözleşmenin sermaye maddesi düzenlenirken Sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir. 1 Payın değeri  25.-TL ve katları olması gerekmektedir.

Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı ibraz edilmeli kararı küçük adına kayyum imzalamalıdır.

           3.    Düzenlenmiş ise Hazirun Cetveli (Eğer tüm ortaklar katılmıyorsa çağrı yapılmalı, çağrı yapılmamış kararlar tescil edilmemektedir.)

           4.    Yeminli/Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Faaliyet Raporu ve Mali Müşavir Faaliyet Belgesi

(Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine,(raporda sermayenin son bilançoya göre özvarlığın içinde TTK 376 ya göre korunduğu ifadesi yer almalı raporda özvarlık tespiti rakamsal olarak yazılıp hesaplama tablosuna yer verilmeli) iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin)

(Sermaye arttırımı ortak alacaklarından karşılanıyorsa Mali Müşavir raporunda ortak alacakları hesabında yer alan tutarın NAKDİ BORÇLANMADAN kaynaklandığı açıkça belirtilmelidir. Ortak alacakları nakdi borçlanmadan kaynaklanmıyorsa Bilirkişi Raporu ve Bilirkişi Atama Yazısı ibraz edilmeli)

 

           5.    Bilirkişi Raporu ve Bilirkişi Atama Yazısı

(Konulan ayni sermaye ile devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri)

          6.    Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı 

          7.  Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

  • Payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye taahhüdü yoluyla (nakit) artırım yapılamaz.
  • Müdürler kurulu, sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin artırılmasına ilişkin şirket sözleşmesi değişiklik taslağını hazırlar ve karara bağlar.
  • Limited şirkette her ortağın koymuş olduğu sermaye 25.-TL ve katları olması gerekmektedir.
  • Esas sözleşmenin sermaye maddesi düzenlenirken Sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir.

ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI

  1. Dilekçeler  (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir) 2-oda-sicil-dilekçe.doc
  2. Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi 6102_sermaye_azaltimi.doc
  1. Sermayenin azaltılmasına ilişkin şirket müdürleri raporunun onaylandığı, sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği ve anasözleşmenin değişen maddesine ilişkin tadil metnini de içeren sermaye azaltılmasına dair genel kurul kararı(Noter onaylı - 1 nüsha) Ltd_sermaye_azaltilmasi.doc
  2. Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir şirket müdürü veya müdürleri tarafından hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor
  3. Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi, ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
  4. Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı
  5. Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belgeler

·         Alacaklılara verilen 2 aylık sürenin sona ermesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya teminat altına alınmasından sonra yukarıda sayılan belgeler ile azaltımın tescili talep edilebilir.

·         Limited şirkette her ortağın koymuş olduğu sermaye 25.-TL ve katları olması gerekmektedir.

·         Esas sözleşmenin sermaye maddesi düzenlenirken Sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir.

              Sermaye zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa;

·         Şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödendiğini gösteren belge de ek olarak ibraz edilmelidir.

·         Şirket müdürlerince alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin müdürler kurulu kararı müdürlüğümüze ibraz edilmiş ise alacaklılara çağrı ilanı ve alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge aranmaz.

 

ADRES DEĞİŞİKLİĞİ

1.    Dilekçeler (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir) 2-oda-sicil-dilekçe.doc

2.    Genel Kurul Kararı (Noter onaylı - 1 nüsha)

 

 ŞUBE AÇILIŞI

  1. Dilekçeler 2-oda-sicil-dilekçe.doc
  2. Şube açılışına ilişkin imzaları noter onaylı  karar(1 nüsha) 
  1. Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı
  2. Şube temsilcilerinin şube unvanı altında düzenlenen imza beyannameleri (1 Nüsha)
  3. Beyanname  (şube yetkilisi imzalamalı şube yetkilisinin 1 adet resmi bulunmalı) tuzel kisi beyannamesi.doc
  4. Taahhütname
  5. Temsilcinin vesikalık resmi ve ikametgâhı

 

 ŞUBE KAPANIŞI

  1.  Dilekçeler 2-oda-sicil-dilekçe.doc
  2. Şube kapanışına ilişkin noter onaylı Genel Kurul Kararı (1 nüsha) sube_kapanis.doc
  3. Merkezi başka ilde ise son ortakları gösterir Ticaret Sicil Gazetesi örneği veya ilgili ticaret sicilinden alınmış son ortakları gösteren sicil kayıt belgesi
  1. Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı 

 

MERKEZİ BAŞKA BİR SİCİL BÖLGESİNDE OLAN ŞİRKETİN NAKLİ

  1.  Dilekçeler 2-oda-sicil-dilekçe.doc
  2. Merkezin nakil olarak geldiği Sicil Müdürlüğü’nden Sicil Yönetmeliğinin 111. maddesine göre alınan belge
  3. Merkezin nakil olarak geldiği Sicil Müdürlüğü’nce tescil edilen ana sözleşme ve ana sözleşme değişiklikleri ile son ortaklara ilişkin tescillerin onaylı sureti ile son tescile ait Ticaret Sicil Gazetesi
  1. Müdürlerin şirket unvanı altında imza beyannamesi
  2. Beyanname tuzel kisi beyannamesi.doc (Yetkililerce İmzalanması ve ortakların resimleri (1 Adet) bulunmalıdır)
  3. Merkez nakli ile gelen dosyada sureti bulunmaması durumunda Yabancı ortak için noter onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de ise süresi dolmamış noter onaylı ikamet tezkeresi
  4. Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

 HİSSE DEVRİ

1.    Dilekçeler 2-oda-sicil-dilekçe.doc

2.     (Noter onaylı 1 nüsha)  Genel Kurul kararı

3.    Noterde düzenlenen hisse devir temlik sözleşmesi (1 Nüsha)

4.     Dışarıdan gelen ortak varsa 1 adet resim, ikametgah

5.     Pay defterinde devirlerin yapıldığı sayfaların fotokopileri

6.    Tek ortaklık olursa kararda şirketin “Tek Ortaklı Limited Şirket” dönüştüğü    muhakkak belirtilmeli

7.    Eğer devir veraseten yapılacaksa Noterden alınmış mirasçılık belgesi ve veraset ilamı ibraz edilmelidir. Mirasçılardan birisi küçük (18 yaşın altında) veya kısıtlı ise Mahkemeden kayyım atanmalıdır.    

* Müdür seçimi var ise, aşağıda yer alan "Müdür Ataması" başlığına göre istenen belgeleri

 ORTAK/MÜDÜR AD/SOYAD DEĞİŞİKLİK İŞLEMİ

1-) Dilekçe

2-) Genel Kurul kararı (noter onaylı-1 nüsha) Hazirun cetveli. Genel kurul tutanağı yerine Ortaklar kurulu kararı ibraz edilmişse hazirun cetveline gerek bulunmamaktadır.

  • Dikkat: TTK 623/1 gereği şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür olması gereklidir.
  • Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket anasözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde -mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
  • Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca anasözleşme de özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.
  • 3-) Ortak / müdür soyadı değişikliğini gösteren belge ( Vukuatlı nüfus kayıt örneği / noter onaylı ya da asıl mahkeme kararı ) 

 

 

 

 

 

MÜDÜR ATAMASI

1.    Dilekçeler

2.     Noter onaylı 1 nüsha  Genel kurul kararı – Tüm ortaklar imzalamamışsa çağrı yapılmalıdır. Çağrısız ve eksik imzalı kararlar kesinlikle tescil edilmez.

3.    Yeni giren Müdürün imza beyanı

4.     Ortak olmayan  müdür ise görev kabul yazısı varsa 1 adet resim, ikametgah

 

MÜDÜRÜN GÖREVDEN ALINMASI VEYA İSTİFASI

1.    Dilekçeler

2.     Noter onaylı 1 nüsha  Genel kurul kararı – Tüm ortaklar imzalamamışsa çağrı yapılmalıdır. Çağrısız ve eksik imzalı kararlar kesinlikle tescil edilmez.

     ACENTELİK TESCİLİ

  1. Dilekçe
  2. Noter tasdikli Vekaletname

     ACENTELİK FESHİ

  1. Dilekçe
  2. Noter tasdikli Azilname/Fesihname

TASFİYEYE GİRİŞ

 

  1. Dilekçe
  2. 1 nüsha Noter tasdikli Genel Kurul Kararı. Tüm ortaklar imzalamamışsa çağrı yapılmalıdır. Çağrısız ve eksik imzalı kararlar kesinlikle tescil edilmez.
  3. Tasfiye memurunun ortaklar dışından atanması halinde, dışarıdan atanan memurların görevi kabul ettiğine ilişkin yazı
  4. Tasfiye memurunun “Tasfiye Halinde” ibaresi ile başlayan şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (Mevcut Müdürse gerekmez.)
  5. Alacaklılar Listesi (Kaşe ve imzalı olmalıdır.)
  6. Alacaklılara Çağrı İlanı

 

TASFİYEYE GİRİŞ

  1. Dilekçe
  2. Genel Kurul Kararı. (Tasfiyeden Dönüş Kararı)Tüm ortaklar imzalamamışsa çağrı yapılmalıdır. Çağrısız ve eksik imzalı kararlar kesinlikle tescil edilmez.
  3. Şirket malvarlığının ortaklar arasında dağıtımına henüz başlanmadığına dair tasfiye memurları tarafından hazırlanan rapor

 

 

TASFİYEYE SONU/TERKİN

  1. Dilekçe
  2. 1 nüsha Noter tasdikli Genel Kurul Kararı. (Terkin Kararı)Tüm ortaklar imzalamamışsa çağrı yapılmalıdır. Çağrısız ve eksik imzalı kararlar kesinlikle tescil edilmez.
  3. Genel kurulca onaylanmış, genel kurul tarihi itibariyle düzenlenmiş, tasfiye halinde şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanmış son ve Tasfiye sonu kati bilançosu (1 nüsha)

Not:

*Tasfiye sonu bilançoları genel kurul tarafından tasdik edilemiyor ise ( genel kurul toplanamaz ise) Asliye ticaret mahkemesince, tasfiye sonu bilançolarının tasdikine ilişkin kesinleşmiş karar ile tasfiye memuru sicil kayıtlarının silinmesini talep edebilir.

*Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait ortaklar kurulu TTK’nın 643. maddesinin atfı ile 543. maddesi gereğince alacaklıları 3.defa davetten itibaren 6 (altı) ay sonra toplanabilir. Ticari defterlerin saklanması yönünde karar alınacak ise "Saklanması zorunlu defterler için TTK.82. maddeye göre işlem yapacaktır". ifadesine yer verilmesi yeterlidir.

*Tescilli şube var ise sicil kaydının terkininden önce veya en geç terkin başvurusu ile birlikte şubelerin terkini başvurusu da yapılmalıdır. 

 

 

 

 

 

Tweetle